最高院:股权收益权让渡暨回购方法的信任安插

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  裁判概述:

  让渡方与信任公司签订《股权收益权让渡暨回购合同》,将其持有股权的收益权让渡给信任公司并在让渡时代届满后溢价回购,实践上信任公司并没有买入案涉标的股权收益权并承当响应风险的真实意思,而主要目标在于收取相对固定的资金收益,该合异性质上应属假贷合同而非营业信任合同。

  案情摘要:

  1、天悦公司与安信公司签订《股权收益权让渡及回购协定》:安信公司以3亿元价格受让天悦公司持有的案涉股权对应的股权收益权,让渡克日为2年。让渡期满,天悦公司应当出借全部让渡款并支付回购溢价款(溢价款=基本价款×13.5%/年×让渡克日肇端日至让渡期满日/360)。

  2、天悦公司未实施定期回购义务,安信公司诉至法院请求其承当支付《股权收益权让渡及回购协定》项下回购款的义务。

  争议核心:

  案涉《股权收益权让渡及回购协定》的性质和效能应若何确认?

  法院不美观念:

  依据《股权收益权让渡及回购协定》约定的具体条目和协定实践实施状况辨别,安信公司并没有买入案涉标的股权收益权并承当响应风险的真实意思。

  第一,《股权收益权让渡及回购协定》第一条虽约定标的股权收益权系指收取并取得标的股权的预期全部收益的权益,包罗但不限于运营、办理、处理股东分红、让渡标的股权发生的一切收益,和因标的股权发生的其他任何收益,但协定第十条又特别约定安信公司受让标的股权收益权后,天悦公司持有的标的股权仍由其担负办理,天悦公司如收到标的股权收益,应在三个任务日内将其全部收益转入安信公司指定账户。安信公司仅直接取得天悦公司运营、办理、处理、让渡标的股权等所发生的收益,其实不参与可以发生收益的标的股权的运营办理。

  第二,《股权收益权让渡及回购协定》虽约定安信公司有权取得天悦公司运营办理标的股权发生的收益,但协定第十条又约定协定实施期内天悦公司不得以任何方法分派利润。协定第七条还约定天悦公司应与安信公司签订《股权质押合同》将标的股权质押给安信公司,该标的股权抱负上亦实践出质给安信公司,限制了天悦公司经过处理、让渡标的股权发生收益的能够。

  第三,《股权收益权让渡及回购协定》第二合同定的标的股权收益权让渡对价并没有契合市场价值的证实,协定第六条又约定安信公司向天悦公司返售的标的股权收益权对价系直接在其支付的买入对价基础上添加固定比例的溢价款,安信公司其实不承当买入标的股权收益权时代的风险。

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